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Transformation de l'EARL en SCEA

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Transformation de l'EARL en SCEA : modèles commentés et formalités 

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Informations validées MARS 2023

► Plusieurs circonstances peuvent décider de l’abandon du statut de l’EARL au profit d’une autre forme de société agricole

Elle peut intervenir, soit parce que l’évolution de l’exploitation et de la situation personnelle des associés n’est plus compatible avec les règles de l’EARL, soit parce que les projets des associés nécessitent la transformation en une autre forme juridique ; la nécessité de faire évoluer le capital social, par l’entrée dans la société d’apports en provenance d’associés non exploitants, peut faire perdre à l’associé exploitant son statut d’associé majoritaire.

Quelques mois avant la retraite de l'exploitant majoritaire de l'EARL, la transformation de l'EARL en SCEA est judicieuse : la SCEA devient la société exploitante et l'agriculteur à la retraite pourra continuer à s'occuper de l'exploitation.

► Dans la très grande majorité des cas, la transformation intervient « sous contrainte »

Il s'agit du cas  quand le maintien du statut d’EARL devient impossible, c'est-à-dire, lorsque la société ne pourra plus répondre à l’exigence de l’EARL relative à la détention du capital social : les associés exploitants doivent détenir ensemble plus de 50 % des parts représentatives du capital.

Cette condition de détention du capital par des associés exploitants est, en effet, une exigence du code rural dans l’EARL

La transformation de l’EARL en SCEA fait perdre les avantages de l’EARL et, particulièrement, la responsabilité des associés limitée au capital social et des aides PAC parfois moins avantageuses.

► Quand le choix de l’EARL est à exclure, la SCEA devient la forme sociale privilégiée

La société civile d'exploitation agricole, généralement connue sous le vocable SCEA, est la société civile de droit commun qui a pour objet la gestion d’une ou plusieurs exploitations agricoles.

La SCEA pourra être choisie si l’ancien agriculteur veut garder un regard sur l‘exploitation en restant associé, même s’il n’est plus en mesure d’effectuer les travaux agricoles. L’ancien agriculteur aura le choix, soit de s’adjoindre un autre associé exploitant, soit de faire effectuer les travaux par un salarié ou une entreprise de travaux agricoles.

► On peut observer que la transformation de l’EARL en SCEA peut s’accompagner d’une autre question juridique, lorsque l’ancien exploitant des terres en était propriétaire et qu’il les mettait à la disposition de l’EARL.

La mise à disposition suppose que l’associé exploite directement les terres mises à disposition de la société. S’il n’est plus exploitant agricole, la mise à disposition n’est plus possible.

Si les terres, initialement mises à disposition, doivent être exploitées par la SCEA, il faut, alors, soit établir un bail à ferme entre l’associé devenu non-exploitant et la SCEA, soit que cet associé fasse apport des terres à la SCEA, les terres entrant dans le capital social. L’intervention d’un notaire sera indispensable pour opérer le changement de propriétaire de ces biens immobiliers.

► La transformation de l’EARL en SCEA n’implique pas de trop lourdes formalités puisque la forme civile de la société est maintenue (article 1844-3 du code civil).

En revanche, elle implique un travail minutieux de reformulation des statuts : des articles des statuts de l’ex-EARL doivent être reformulés complètement, d’autres ne nécessitent que quelques corrections, suppressions ou ajouts.

Pour vous y aider, nous avons pris pour base un modèle de statuts d’EARL développé à titre d’exemple : l’exemple vous permet de repérer les clauses à modifier dans vos propres statuts.

La numérotation des articles de vos statuts et la rédaction des clauses diffèrent, très probablement, des statuts présentés pour exemple. Bien évidemment, vous n’avez pas à modifier les articles de vos propres statuts pour vous conformer aux exemples de clauses : lorsque la modification des clauses est indispensable, nous vous le signalons.

Appréciez vous-même le contenu du Guide !
Vous personnalisez les modèles, en profitant de notre longue expérience !


Le dossier comprend :

  •  Des règles de base et conseils pratiques pour la transformation de l’EARL en SCEA

  • Les modifications, article par article, à apporter aux statuts de l’EARL

  • Le descriptif des formalités à accomplir

  • La lettre de convocation à l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’EARL

  • Le procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire décidant de la transformation de l’EARL en SCEA ou l’acte sous-seing privé de changement de Statuts

  • L’Avis de publicité dans un journal d’annonces légales de la transformation de l’EARL en SCEA

  • Procuration donnée à un associéé

  • Le formulaire M2 agricole.

  • Note sur le Registre National des Entreprises

Vous accédez à 2 fichiers :

  1. Un fichier PDF regroupant les explications, les modèles et les tableaux

  2. Un fichier word qui vous permet de personnaliser les modèles de lettres et de requêtes au tribunal administratif : 

     

    Le fichier du dossier sous format PDF : 46 pages format A4

    Le fichier du dossier sous format word : 36 pages format A4

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